河南尹下辖二十一县，除京都洛阳县之外，尚有九个县在董卓控制之内，董卓打算将河南尹变成无人的赤地，由此西迁派重兵把守弘农郡的函谷关，据说被迫西迁百姓达到二百万之众。
此时董卓收到了袁术的消息，派义子吕布领五万人马，在平县伏击赵云与曹操，又派部将郭泛率五万人马南下，在阳人伏击孙坚所部。
董卓侄子董璜则率两万人马，来到平阴县驱逐百姓西迁，也就是说董璜先一步入驻平阴城。
赵云先派太史慈及少数士兵，从隐秘处登岸，很探得了消息，原来董璜也是昨晚才刚刚赶到，此时所部两万兵马，尚在城中休息，并且已经连夜派人通知百姓西迁。
此时平阴城尚未开门，董璜的人马除了守城的士卒，几乎都还在沉睡中，董卓与吕布前日晚上到回了洛阳城，第二日开始下令迁民，董璜的人马已经跑了一趟平县，此时平县已空只有吕布的五万人马。
而董璜又连夜赶来平阴，已然人困马乏，估计今天也起不了大早，而此时平阴城正在戒严中，四门紧闭城墙高筑，若是选择攻城，倒是能出奇致胜，可也会损失不小，对于之后的据守极为不利。
赵云在船仓里踱步说道“想来这个董璜必会在今日强迫百姓西迁，我估计他会打开南门，先将城内人员驱赶出城，而后自个留在城收乱金银钱财，说不定还会放一把火烧了平阴城，就是不知道这个平阴城里有多少百姓，若是孟德与我登岸后兵分两路，一路埋伏于城南外，待百姓尽数出城后，抓住时机从南门杀进去，将董璜截堵在城中，另一路则暗中跟随迁民人潮，找到机会突袭负责押送的董军士卒，击溃其人马再将百姓带回，孟德以为此计如何？”
曹操想了想说道“子龙此计当为妙计，当下我部有骑兵三千，而子龙所部有骑兵六千五百骑，合兵一处突袭负责押送的董贼军队，其余步兵则趁机攻入平阴城，擒拿董贼侄子董璜，说不定城中还有粮草可用，只是你我分别负责那一路了？”
赵云沉思了一下说道“由我部骑都尉率领骑兵，随孟德在城外救回百姓，而剩下步兵由我指挥攻打平阴城，孟德以为如何？”
赵云的安排其实反了，他曹操应该对换才合理，镇东军主要以骑兵为主，而曹操的部队则以步兵为主，而且百姓与平阴城相比，似乎平阴城更为重要。
于是曹操说道“曹某不善于指挥骑兵，不如由聂都尉指挥，我部派出元让与妙才统骑兵随行，任由聂都尉调遣，而我与子龙共同领兵攻城如何！”
显然曹操更加重视平阴县，至于百姓们能救出多少，都是无关紧要。