邱处机一行又行进十余日，来到昌吉城，又名别士八里城。
昌吉城，位于天山北麓、准噶尔盆地南缘，辖区有山地、平原、沙漠、森林。整个地势为南高北低，呈阶梯状，有丰富的矿产资源，人口三十余万，在当地算是一座大城。昌吉城在秦朝时期属匈奴管辖。汉朝时期，汉宣帝派兵征服此地，设立西域都护府管辖。三国以后，长期被突厥占领。唐朝时期，唐太宗派兵夺得阿此地，设置庭州所辖。西辽占领此地后，称别失八里城。后被大蒙古国占领，成吉思汗命令耶律不花率领第二路军将西辽等地建为蒙古大军攻打花剌子模的后勤基底。昌吉城辖区因为适合饲养牛马和种植庄稼，所以蒙古人称其为“仰吉”城。“仰吉”蒙语意为“场圃”，亦即游牧和种植的园地。后来当地人习惯把仰吉城称为“昌吉”城。
昌吉城长官是畏兀儿人，也是镇海是老朋友，他率领官员、僧人远远前来迎接邱处机一行。
席间，有僧人来旁边陪坐，邱处机让翻译问他，你们读什么经典？
该僧人说，我们剃度受戒，拜佛为师，主要研读《金刚经》等大乘经典。
邱处机和他交流了很久。
次日凌晨，邱处机一行沿着天山南坡向西继续西进，走了大约十天的路程，又来到一片沙漠。与以前的沙漠不同，这里的黄沙很细，遇到风吹就流动起来，形状就像惊涛逐浪一般。
这片沙漠中寸草不生，邱处机的车辆陷在沙中，马匹停滞不前，邱处机只得下马，让蒙古骑兵用绳子把马车拖出来。还好这片沙漠不大，一天后就从沙漠中走了出来。
邱处机一行过了沙漠又走了五天，翻过一个大山坡，忽然出现一个大湖，方圆二百余里，湖水清澈、波澜不惊，湖的周围雪峰环绕，影子倒映在湖中非常漂亮。邱处机称它为“天池”。
沿湖向正南方向下山，左右峰峦陡峭挺拔，松树、桦树长势茂盛，最高的达二、三十丈，从山顶到山麓，至少有上万棵。山上的溪流都流入峡谷，流水奔腾汹涌，曲曲折折，大约有六、七十里长。
这里道路崎岖，不过有很多木桥，刘仲禄说这是由察合台二王爷跟随成吉思汗西征花剌子模开凿山石疏通的道路，架木搭成四十八座桥，桥上可以两车并行。
到黄昏时分，邱处机一行都没有走出峡谷，只得在峡谷中住宿。