修水城内
自马云和引着败军退入城内后便下令紧闭城门，召集城内青壮民夫分发武器上城守备，以防汉军乘势而来攻城。
城内将军府
被李迟一箭射伤的马云和刚处理完伤口随即问道：“汉军可曾追来？弟兄们逃回来多少？周将军何在？”
亲卫哽咽道：“将军，周将军。周将军殁了，弟兄们死伤惨重，逃回来的不过千余人。”
马云和长叹一声、内心懊悔不已：“唉，周老弟。是为兄对不住你啊。若是某及时通知周遭齐军前来合围，怎会有如此大败？”
马云和强撑着起身吩咐道：“走，随本将前去巡视城防。”亲卫劝道：“将军，您的伤？”
马云和摇摇头表示无碍：“兵败回城，士气低沉，此时必须让弟兄们看见自家这将军无碍，方可坚定军心。若是某养伤不出，城内势必流言四起、军心不稳，难保汉军大军围城而来时，不会有人生出开城投降的想法。”
在一众亲卫的簇拥下，马云和先入城内军营巡视，见败退的麾下将士，疲惫而狼狈、满身血污、横七竖八的躺在军帐内。
马云和示意众人无须行礼，吩咐道：“军需令，着你准备热水，让弟兄们好好洗个澡，另外备好酒肉，让弟兄们吃顿饱饭。”军需令随即领命而去，马云和示意众人好好休息，自己则是引着亲卫登城巡视。
城头旌旗低垂，空气中弥漫着肃杀之气。城墙上的砖石在夕阳的映照下，显得格外斑驳陆离，留守城内的军卒自从见到这部溃败而回的同袍将士后，心中犹如压着一块石头，坐立难安。
了望塔上的军卒不停地望着城外，面带焦急之色，他们知道，此刻的修水城，已是他们最后的防线，即使面对城外那不知多少的汉军，也必须坚守到底。
马云和走上城楼，沿途鼓励值守军卒。众军卒见到自家将军安好的身影，心中稍稍安定一些。
面对即将奔袭而来的汉军，马云和召集军中校尉一方面迅速征发民夫，加固城池，修补破损的城墙和城门。城内的齐国百姓虽惊慌失措，但在马云和的安抚和号召下，也纷纷支援守城军卒的行列。青壮年开始搬运石块、木材，在守军的安排下在各处主要街口筑起一道道临时的防御工事，准备迎接即将到来的汉军。
与此同时，马云和不再顾忌面子派出快马，向周遭郡县求援。面对秦简、李迟二人率领的精锐大军，单凭修水城这点残余力量，断然是抵挡不住汉军的大军压境。只有联合周遭的郡县，共同抵抗，才能有一线生机。
……
然而，汉军并未给齐军喘息的机会。他们乘胜追击，迅速奔袭修水城。
“示警！汉军来袭！”城上了望台中的军卒扯着嗓子大吼道。
铛铛铛的战鼓声响个不停，各处军卒着急忙慌的赶上城来。
城外的原野上，汉军的旌旗猎猎作响，铁蹄声震天动地。劫掠齐军的攻城器械此刻全都被汉军拉到城下。