曹操带大军回归，与吕布大军交锋数次，靠着姚广孝等人的精心谋划和曹宁等将的奋勇表现总算解了燃眉之急。其中曹操的帐下吏，一个容貌短小却骁勇无比的战将——乐进表现突出。
他每战先登，带着精锐在敌阵中来回冲杀，每战浴血，常为督率，奋强突固，无坚不陷，自援枹鼓，手不知倦。曹操深爱这位忠勇的将领，提拔他做陷阵都尉。
吕布一开始仗着自己的勇武，不怎么爱听陈宫的计策。往往是和王彦章带着大军直接冲阵，凭着武将的武力撕开敌阵，战胜对方。不过曹操治军可是严谨多了，吕布想要抓机会突袭根本不给机会。而且有谋士献计，加上曹操深谙谋划，几仗下来就让莽夫吕布吃到了苦头，自己好不容易积攒的大军不能就这么败光了呀！
于是吕布想到了一个计策，他让副将薛兰、李封带一万人守兖州城，自己带大军到濮阳驻守，形成掎角之势。要是曹操来攻可以立刻来援。
陈宫一看吕布竟然让薛兰、李封两个废物守兖州城重地，立刻急了。“奉先啊，薛兰、李封必守不住兖州啊。”他抓着吕布劝他不能放任曹操攻打兖州，最好还是吕布亲自镇守兖州，哪怕让王彦章或者张辽也好过薛兰、李封这俩废物啊。
吕布却摆摆手，对陈宫露出一个神秘的微笑。“公台兄别担心，我自有妙计，保证让曹操有来无回。”一句话说得陈宫一愣，不知道吕布是有了什么鬼点子，靠不靠谱。但眼见劝说不动，只好听天由命了。
曹操兵行至泰山险路，程昱说：“主公不能再前进了，前方地势险要，小心吕布设下伏兵。”曹操大笑着说：“吕布无谋之辈，竟然让薛兰一个无能之辈守兖州，自己前往濮阳，怎么会在此处设埋伏呢？曹仁你与夏侯惇、于禁领一军围兖州困，我亲自进兵濮阳，速攻吕布。”说完曹操便带大军加速前进，安全通过险路。
陈宫听闻曹操大军将至，实在忍不住想吕布献计道：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可使其修养力气。”吕布傲然道：“吾匹马纵横天下，何俱曹操！待其下寨，吾自擒之。”
曹操兵马靠近濮阳，下住寨脚。次日，引众将出战，陈兵于野。曹操立马于门旗下，遥望吕布大军到来。
整整四万余人，其中有吕布从长安带出的近万人，还有兖州各个士族贡献的私兵，加上最近招募的士卒，声势那是相当浩大。吕布骑着赤兔马，手中一杆方天画戟，威风凛凛。身旁王彦章手持铁枪傲然而视；还有雁门张辽，原本被何进征召前往河北募兵，没成想回来之后何进早就凉了，轮到了董卓党政。
张辽原本很看不上凉州人董卓，但被他一开始展现出的雄心打动，加入了西凉集团，此时他和同为并州出身的吕布、王彦章关系良好。可事情还是发生了突变，董卓再败给关东联军后竟然焚烧洛阳，迁都长安。之后各种残暴荒唐的事干了一大堆，让张辽深深怀疑自己是不是在助纣为虐。
当杨坚和王允吕布计划诛杀董卓时，张辽选择跟随自己的并州老乡，可又没想到杨坚竟然翻脸不认人，杀入长安将吕布赶了出去。倒霉的张辽只能跟着吕布逃亡关东，现在和吕布算是一种合作关系在其手下工作。
吕布手下还有数员大将，郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成都是跟随吕布走南闯北杀过来杀过去的健将。