不得不说，李德林长官绝对是一位合格的将领，虽然与委员长有政见之分，但现在，他终于意识到，自己原来的想法是错误的，作为一名指挥着千军万马的将军，自己任务一个错误的决定都将导致成千上万生命的牺牲，所以，自己不能犯错，如果犯了错误，必须马上纠正过来，尽最大的力量减少损失。
这一刻，李长官 头脑非常清醒，他当机立断的命令第五战区参谋部，立即制定具体的撤退计划。同时他马上电话通知战区所有集团军司令和军长，告知他们各部马上准备撤退工作，一、两天后全军就要开始全部的撤退工作。
在接到李长官的命令之后，整个徐州附近立即始了撤退前的准备工作，各部队利用一、两天时间迅速做好了准备工作，时间虽然短，对撤退的部队来说却是极为宝贵的。
仗打了这么长时间，各部都有很多的伤员，这些伤员被提前被转移出去，仅有的重武器对于中国来说太重要了，所以不能扔下，被打包拆迁，各部队还给每个官兵准备了突围用的粮食，并且一再做突围期间的紧急训练和思想动员。
短短的几个月时间内，中国军队进行了两次大撤退，一次是南京的大撤退，一次是徐州的大撤退，不得不承认，李长官的军事素质比唐生智好的太多，南京的大撤退，因为唐生智无组织的行为，造成了惨重的损失，十几万军队伤亡大半。
而这次的徐州大撤退，李长官却要求各部，要相互交替掩护撤退，避免出现大溃退的事情发生，同时，各部队不要立即放弃现有阵地，要一点点的放弃阵地，如此一来，日军就无法快速追击。
撤退为五路：
第一路：李宗仁长官司令部及廖磊集团军从安徽北部撤退，由徐州沿津浦路南下，至宿县地区再折向西南，于界沟附近冲过涡河封锁线。
第二路：汤恩伯军团从河南东部撤退，由陇海路运河车站向西撤退，在符离集以北越过津浦路，突破宿县至永城间敌人封锁线，再从涡阳突破敌涡河封锁线。
第三路：孙连仲部及张自忠第59军从安徽北部和河南东部边缘撤退，由台儿庄向西南退却，从徐州以南越过萧县以西的封锁线，在永城附近再次冲出封锁线。
第四路：关麟征部及川军一部从河南西部撤退，由徐州越过陇海铁路，向西北方向突围，突破黄口、李庄封锁线。
第五路：孙震部川军从安徽北部撤退，由徐州以北柳泉向东南急进，跨过陇海铁路，经泗县折向西南而行，在固镇与蚌埠之间穿过津浦路，从怀远以西突破日军的涡河封锁线。
不得不佩服李德林长官的高明，这五路突围，处处都打在日军的薄弱环节，绝对是此时最为正确的决定。
而且李德林长官还告诫各部队，日军有二十五万大军，前期的部队突围出去问题不大，但后期日军一旦察觉到中国军队突围，一定会缩紧包围圈，那么后期突围的部队难度很大，如果以军、师为单位突围难免与日军纠缠，如果万一与日军遭遇，那就立即分散成团、营、甚至营、连级单位突围，这样一来，日军很难察觉，就算是察觉了，想追都无从下手了。
从14日到18日，除了滇军在禹王山打的激烈之外，徐州南部的战事也非常激烈，西北军的孙连中部、桂系的廖磊部拼命抵抗，掩护大部队突围。
此时的日军也察觉到了中国军队突围的意图，前线的十万大军拼命进攻，合肥，宿县，萧县先后沦陷，但中国军队也是拼了命的顽强防守，日军的推进速度远远低于他们的预期，南部包围圈始终无法封死！
正因为如此，大量中国军队从徐州南方的安徽省北部山区成功突围成功。同时，徐州北线的重镇沛县，邳县等地也先后失守，只是由于禹王山，台儿庄一线国军还在坚守，日军北方10万大军始终无法有效南下，被国军死死的顶住，日军南北大军回师的目的没有实现。
日军精锐的第十四师团从西北进攻，但被十万中国军队死死缠住，伤亡很大，所以西线的日军包围圈也没有形成。
18日晚，李德林长官最后离开了徐州，随行的有指挥部的七百多人，以及袁志文的特战营。
日军于19日占领了徐州城，直到此时他们才发现，徐州已成为了一座空城，城中连百姓都没有一个，这是李德林长官为了避免南京大屠杀这样的惨剧发生，所以将百姓进行了提前疏散。
此时的李长官带着指挥部沿着日军包围的空隙不断向南方安徽省的北部山区前进，为了方便突围，李长官已下令指挥部的人员除了必要的文件与武器之外，其余的统统扔掉，而袁志文的特战营则负责保卫工作。