时间已到了一九三九年的九月，德国人突然闪击波兰，几十万德国士兵在飞机、坦克、大炮的支援入涌入波兰，而波兰人此时还停留在一战的水平上，现代化的武器很少，主要战斗力竟然还是骑兵，面对着德国的坦克，波兰的骑兵英勇的冲上去，其结果却是成片的被坦克炮与机枪打倒在地。
波兰的战斗呈现一面倒的现象，而此时波兰的盟国，欧洲第一陆军强国法国虽然也对德宣战，但百万大军却在西线坐壁上观，英国人和法国人算计得很好，打算将纳粹德国这股毒流引向苏联，祸水东引，所以坐视波兰灭亡而不出一兵一卒，他们认为，德国打垮了波兰，边界与东方****的苏联就会接壤。
与德国人比起来，英法对****的苏联更加讨厌，意识形态的不同让他们对苏联几十年来一直处于敌对的状态，宁可盟友覆灭，也要把德国人引向苏联。
然而德国的小胡子元首真的会如英法所愿，直接去碰苏联吗？最起码在此刻，谁也不知道这个答案。
欧洲，战云密布，遥远的亚洲战场上，中日双方都以蓄势待发，一场大战即将打响。
民国二十八年（1939年）9月1日，日军第十一军司令官冈村宁次制定作战方针，根据情报判断，能日军对峙的修水河当面中国军应为25个师，日军为了打击中国军队继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉第九战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
为了实现作战意图，冈村宁次的第11军集中第6、第33、第101、第106师团及3个旅团（包括海军、航空兵各一部）约10万兵力，在司令官冈村宁次指挥下，采取奔袭攻击的方针，进攻长沙。
中国方面，第九战区司令官薛伯陵早已判断出日军的作战意图，悄悄的进行了增兵。此时的第九战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军（第4、第5、第99及新编第6军）又1个师（第11师），总计25个军63个师50万人，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第20集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，该集团军配属第9战区指挥。第9战区司令长官部位于长沙。