乘马岗，位于麻城的北部，五脑山的西北，镇子不算很大，位置也并不重要，所以，日军在这里并没有布置什么兵力，只有几个伪军警察在这里负责收税，袁志文骑兵营神兵天降，开进了乘马岗，几个伪军警察早就逃之夭夭了，骑兵营没有遇到任何的抵抗。
在乘马岗略作修整，袁志文与郑力言立即率军直扑五脑山后背。
此时的五脑山阵地，日军与李志堂、向浩然激战正酣，袁志文带着骑兵营一举切入五脑山后背，直接切断了五脑山与麻城之间的补给线，五脑山立即陷入了袁志文部的重围之中。
此时，入夜，李志堂与向浩然发动了一次夜袭，一举攻占了五脑山，日军一个中队全军覆没，而为了攻占五脑山，豫东抗日总队也牺牲了三百多名战士。
打下了五脑山，李志堂与向浩然马不停蹄，直扑麻城，准备一举攻占麻城。
麻城的守军是日军第118联队，联队长早川浩正，早川是一个很有战斗经验的老军官，九一八事变时，他就已经在关东军任职，七七事变后，他调入第十四师团，杀入河南地区，此时，率118联队驻守麻城。
说起来，麻城历来是兵家交锋的地方，国内战争时期，***人发动了黄麻起义，有很多的麻城人加入了红军，现在这些人很多都在八路军中占据重要的领导位置。
因为麻城紧临武汉，所以日本人也很重视麻城，派了一个联队的兵力驻守在麻城，以拱卫武汉的北大门。
只是麻城的形势还是很复杂，新四军在这里依然有游击队在活动，国民革命军也有一些民团与正规军在附近活动，虽然日军占据了麻城县城，但却形成了敌多双方犬牙交错，你中有我，我中有你的局面。
不过总的说来，日本人仗着兵强马壮，控制了麻城的大部分地区，新四军游击队与国民革命军只能蜷缩在边远地区。
对于新四军和附近的国民革命军，早川浩正并没有放在眼中，虽然他们也时常骚扰一下麻城，但那也只是骚扰，用处不大，派出几个人一赶就赶走了，不过对于北面商城刚刚崛起的袁志文，早川浩正却不敢等闲视之。
袁志文的名声很大，几乎已成为了一个战神的代名词，他的崛起也很快，只用了几个月的时间，就从无到有，占据了整个商城以及商城周围的大片土地，将军队发展到了数千人的规模，没有超强的能力，是无法做到这一点的。
只是早川对自己的武力过于迷恋，认为有五脑山的天险，袁志文的部队是无论如何也打不过去的，所以，当他得知袁志文绕路抄了五脑山的后路，五脑山被攻占之后，早川大惊失色，五脑山被攻占，自己失去了防御的有利地势，从此以后，麻城就算到了袁志文部的攻击之下，进可攻退可守，这样一来，麻城的处境太危险了。
早川判断，袁志文的主力一定会全力猛攻麻城，于是，他一方面致电武汉，要求武汉的华中方面军支援，另一方面，组织全部兵力死守麻城。
早川知道，麻城一旦失守，那武汉将处于中国军队的进接攻击之下，现在正是南昌作战的关键阶段，武汉附近的兵力大部分已调到南昌附近，如果武汉出了事情，那战事就会急转直下，所以，为了保住武汉，就一定要选保住麻城，自己要是丢了麻城，那么就只能剖腹自杀以谢罪了。
正因为如此，早川才决定死守麻城，早川摆出了一个铁桶阵，任凭中国军队如何搦战，他只是坚守不住，早川是听说过袁志文的，知道袁志文足智多谋，论打仗，自己怕不是袁志文的对手，但自己摆出了铁桶阵，想来袁志文对自己也没有什么其它的办法。
早川是这么想的，也是这么做的，他将一个联队的三千人都龟缩回了麻城城中，光筑墙，挖工事，准备死守麻城。
面对早川的乌龟阵，李志堂与向浩然还真是没有好办法，自己的部队还没有攻打坚固城池的能力，就这样进攻损失即大，又不会有好的效果。
就在两个人无奈之时，袁志文果断下令，对麻城围而不打。鉴于所部兵力有限，所以袁志文只让部队从北面和东西两面进行包围，而放开了南面。
“围三缺一！”
当见到袁志文的排兵布阵之后，早川浩正不由脱口而出！